半小时后，驻扎在列日的比利时第三师开始向西仓皇撤离。而就在几个小时前，他们还摩拳擦掌、斗志昂扬，准备对来犯的侵略者迎头痛击。官兵们步履沉重，一张张年轻的脸上写满了震惊和失落；公路上人员、马匹、物资交相混杂，朝着西部的卢万方向快速奔逃。
马斯河以东六座要塞的突然崩溃，对驻守列日的比利时第三师而言无疑是一记晴天霹雳。比军在列日地区的守备，全部都要仰仗这些巨型堡垒作为火力支援和防御支点；而目前这些“阵眼”已被拔除，比军在马斯河以东的防守便再也无法支撑下去了。过不多时，德军便会以铺天盖地之势从三面包围列日；而这座号称欧洲第一要塞的主城，却是根本无法抵御侵略者的进攻！
作为第三师的师长，勒芒对自己部队的情形再清楚不过了。比利时这个国家的陆军战斗力，从来就与“强大”一词完全没有任何关系。从1839年起就由欧洲五大强国所保证的中立地位，使得比利时的军队被国民普遍视作毫无用处的东西；军方不仅每年得到的经费少得可怜，国内一片“好男不当兵”的氛围也让其无法吸收到青年俊彦为之效命。公众对国外发生的情况无动于衷，国会则被经济问题所困扰，最终的结果便是军队状况任其恶化，而与土耳其人的情况毫无二致。目前的比军装备稀劣，训练缺乏，相较于对面冠绝全球的德军部队，简直是有着天地一般的差距！
除此之外，勒芒对面前德军的阵容也做出了误判。埃姆米西这支由互不关联的独立旅所临时组成的特混部队，让按照正常番号来判断阵容的勒芒误以为他所面临的是8个德军整编师的强大兵力；在已经失去东岸堡垒屏障的情况下，单单1个第三师在毫无防守工事的列日市区显然不足以抵挡8倍于己的德军的攻击。为了避免被德军合围而后吃掉，保住这个对比利时而言至关重要的一个师，勒芒遂决定率部撤出城外，同在卢万陆续集结的比军主力会合。实际上，埃姆米西的突击部队即便是加上新来的援军，也只有堪满5个师的阵容；如果比利时第三师选择在复杂的巷战中坚决抵抗，德军攻下列日至少也需要花费好几天的时间。
由于列日以东的堡垒陷落的实在是太过突然，距离自己只有不到十公里的德军在眨眼间就能抵达眼前，比军根据勒芒的命令，开始立即向后方的卢万大本营转移。本身就缺乏训练的比利时军队，在这种匆忙撤退的逆风局中拙态尽显：不仅道路两旁尽是他们仓促撤离后所遗弃的各种辎重装备，就连至关重要的仓库、兵营、火车站甚至是马斯河上的桥梁都没有去破坏。看着仓皇撤退的子弟兵，列日市民心情沉重，酸涩难当；之后迎接自己的，就只能是亡国奴的悲惨生活了！
1913年5月5日下午，德军马斯河兵团在齐柏林飞艇部队的空中支援下，一举攻陷了蓬蒂斯、埃弗涅等6座位于马斯河东岸的比利时巨型堡垒。防守其中的2400名比利时要塞守备人员被尽数歼灭，他们不是在重型飞艇雷霆万钧般的轰炸中丧命，就是以浑浑噩噩的姿态拖动身躯走进了德军的战俘营。截止到夕阳西下之时，德军先头部队已经抵达了波涛汹涌的马斯河岸边；在它的另一侧，便是因河为池的比利时守备重镇列日。落日的余晖中，坐落于马斯河西岸的高达150米陡坡上的列日主城金光灿灿，它就如同是一座雄厚坚实的千里金城，巍然阻挡在了德军西进的道路之上。
令包括埃姆米西的所有德军官兵都感到惊讶的是，眼前的列日支撑竟然没有任何的比利时守军进行抵抗。在确认中央大桥没有安装爆炸物之后，4个旅的德军正面部队便隆隆越过马斯河天险，朝着眼前的列日城全速开拔。点点的星光中，列日中央塔顶的比利时国旗倏然降下，一面德意志帝国的红白色三色铁十字国旗徐徐升起，在凛冽的夜风中猎猎飘扬。
封存仓库，占领营房；控制铁路，驻守桥梁。在鲁登道夫的指挥下，进城德军以极高的效率接管了比利时军队留给他们的遗产财富，发现的辎重被分类堆积，捡获的武器作为补充纳入德军部队。另一面，兵团司令埃姆米西找到了列日市长，在枪炮的威逼下与其签署了城下之盟：列日必须承担起德国占领军的一切费用，并保证城中不会有一个市民攻击德军，否则便会遭到最“残酷无情”的报复。埃姆米西现在踌躇满志，只要飞艇部队在明天再出动一次，列日西部的六座堡垒也将全部被炸毁；而自己为主力兵团打开前路的任务，也就随着列日要塞的彻底攻占而随之实现！
次日清晨，又是一批从科布伦茨起飞的巨型飞艇飞抵战场前线，列日城中的比利时市民终于有机会近距离观察到这种天空中的战列舰了。当基洛夫们扭动着庞大的躯体，在距离楼层不远处的空中嗡然飞过，于地面投下一片片阴影的时候，所有列日市民都被这眼前的恐怖场景惊得目瞪口呆。列日的下院议员塞勒斯坦当时正巧在圣皮埃尔广场，看到天空中赫然出现“一条飞在空中的肥硕鲨鱼”，它遮住了阳光红日，体型巨大到令人不敢相信自己的眼睛。
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